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寻找其他买家期_Go-Shop Period

什么是“寻找其他买家”期？​

“寻找其他买家”期是一项条款，允许一家上市公司在已经收到正式购买要约后，继续寻求竞争性报价。原始报价因此成为可能更好报价的基准。这一期间通常为一到两个月。

关键要点​

  • “寻找其他买家”期是一个时间框架，通常为一到两个月，期间被收购的公司可以寻求更好的交易。
  • “寻找其他买家”条款通常允许最初的出价方匹配任何竞争性报价，如果公司被出售给其他买家，最初的出价方通常会获得违约金。
  • “不寻求其他买家”条款意味着公司不能主动寻求交易，包括向潜在买家提供信息或招揽其他提案。

“寻找其他买家”期的运作方式​

“寻找其他买家”期的设立旨在帮助董事会履行对股东的受托责任，并寻找最佳交易。通常，“寻找其他买家”协议给予初始出价方匹配目标公司所接受的任何更好报价的机会。如果目标公司被另一位竞标者购买，初始出价方还会得到减额的违约金。

在活跃的并购环境中，其他竞标者出现似乎是合理的预期。然而，批评者称“寻找其他买家”期只是表面文章，旨在让董事会看起来是在为股东的最佳利益行事。批评者指出，“寻找其他买家”期很少导致额外报价，因为这些期并没有给予其他潜在买家足够的时间对目标公司进行尽职调查。历史数据表明，在“寻找其他买家”期内，初始报价被新报价替代的情况非常少见。[1]

“寻找其他买家”期与“不寻求其他买家”条款​

“寻找其他买家”期允许被收购的公司寻求更好的报价。而“不寻求其他买家”条款则不允许被收购的公司有此选择。在“不寻求其他买家”条款下，被收购的公司如果在报价提出后决定出售给其他公司，必须支付高额的违约金。

2016年，微软宣布将以260亿美元收购领英。[2] 这项临时协议中包含了“不寻求其他买家”条款。如果领英找到其他买家，必须向微软支付7.25亿美元的违约金。[3]

“不寻求其他买家”条款意味着公司不能主动寻求交易——即公司不能向潜在买家提供信息、启动与买家的对话或招揽提案，等等。然而，公司可以在履行其受托责任的情况下回应未被请求的报价。许多并购交易中的现状是包含“不寻求其他买家”条款。

对“寻找其他买家”期的批评​

“寻找其他买家”期通常出现在被出售的公司为私人公司而买方为投资公司（如私募股权）时。这种条款在私有化交易中也越来越流行，即一家上市公司通过杠杆收购（LBO）进行出售。然而，“寻找其他买家”期很少导致其他买家的介入。

参考文献​

[1] Guhan Subramanian and Annie Zhao. "Go-shops revisited," Page 1,217. Harvard Law Review, Vol. 133:1215, 2020.

[2] Microsoft. "Microsoft to acquire LinkedIn." Accessed Dec. 11, 2020.

[3] LinkedIn. "Schedule 14A - July 22, 2016," Page 11. Accessed Dec. 11, 2020.